美国公司运营

我介绍的关于美国公司的信息来源于Stripe Altas中的介绍，由专业的会计事务所和律师编写，感兴趣的老铁可以看看，在这里我提供英文版和中文翻译版本

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注册美国公司考虑的问题

公司和有限责任公司有什么区别？

公司和有限责任公司都将为其所有者提供有限的责任，因此这两种类型的组织之间的决策通常是由税收考 虑驱动的。出于税收目的，有限责任公司通常充当“传递”实体——这意味着实体的利润和亏损直接传递给有 限责任公司成员。相比之下，公司是一个“阻碍者”，因为就税收而言，它是一个独立的实体，其利润和亏损 不会直接转嫁给股东。  这两种类型的实体都可以用于在美国开展业务，并可以为其所有者提供有限责任保护。然而，许多人发现 公司可以提供优势:

就税收而言，公司是一个独立的纳税实体，而有限责任公司(除了一些复杂的例外情况)是一个“传递”实 体，就税收而言，其利润和亏损归属于其成员，可能使他们直接纳税。

• 如果你希望未来有外部投资者的参与，许多类型的投资者将不会对投资有限责任公司感兴趣(或可能被 法律禁止)，因为收益和损失的传递性质。
• 有限责任公司的管理结构不像公司那样明确——它不像公司那样有一个众所周知的由法律建立和管理 的结构:没有董事会，没有像总裁、首席执行官、副总裁、财务主管、秘书等官员。公认的内部管理结 构对于构建和控制公司及其团队非常重要。
• 与公司的股份相比，有限责任公司所有权权益的转让可能更为复杂，尤其是当所有权权益的类别或类 型不止一种时。有限责任公司通常不会像股票一样发行任何所有权的书面证据。它可以发行所有权利 益证书，但这必须在运营协议中规定。

第二节:成立公司

您能够在特拉华州组建公司。根据您在帐户申请中提供的信息，Stripe Atlas 将从 Orrick 的标 准法律表格库中生成公司文件。本节将介绍美国公司合并的一些背景，以及您在完成 Stripe Atlas 应用程序 时将做出的一些关键决策。

• 美国公司是否有最低数量的股东？

不要求美国公司有一个以上的股东，也不要求美国有限责任公司有一个以上的成员。

• 美国法律是否要求一名股东或有限责任公司成员必须是美国公民或永久居民才能成立美国公司？ 号码。美国没有联邦或州法律要求股东或有限责任公司成员必须是美国公民或永久居民才能成立美国公 司。非美国国民可以拥有美国公司的所有股份。 公司或美国有限责任公司的唯一成员。公司董事会成员或公司管理人员也不得拥有任何股份(如“董事的 合格股份”)。同样，如果愿意，美国公司董事会的所有成员及其所有管理人员都可以是非美国国民和美 国非居民。
• 我可以建立一个国家或联邦实体，还是必须选择一个美国州？ 没有“联邦”公司或“国家”有限责任公司。美国 50 个州都有公司法。 您必须根据美国特定州的法律选择成立公司或有限责任公司。因此，有纽约公司、特拉华公司、纽约有 限公司、特拉华有限公司、加利福尼亚公司、加利福尼亚有限公司等。

我为什么要在特拉华州注册？

在特拉华州成立公司是最简单也是最有效的。特拉华州是超过 60%的财富 500 强公司的注册地。特拉华州 有一套管理公司的既定法律:它是唯一一个拥有独立商业法院系统(衡平法院)的州。这对企业家来说有意 义，原因有二。首先，与公司相关的法律体系由来已久，并在特拉华州法院经受了多年的考验。因此，在 任何法律诉讼中，都有很高的可预测性。其次，特拉华州有着支持管理层决策的长期记录。当风险资本家 看到一家公司在特拉华州注册成立时，他们会感到更放心，因为他们对这家公司很熟悉。

如何选择名字？

特拉华州实体不得使用特拉华州实体已经使用的公司名称或与已经使用的公司名称非常相似的公司名 称。您可以在此查看特定公司名称的可用性。 公司的实体名称必须包含单词“协会”、“公司”、“公司”之一 “club”、“foundation”、“fund”、“incorporated”、“institute”、“society”、“union”、“syndicate”或“limited”(或 其缩写，带或不带标点符号)，或外国或司法管辖区类似含义的词语(或其缩写，带或不带标点符号)(前提是 它们是用罗马字符或字母书写的)。 在特拉华州选择一个名称会保护美国其他州的名称，还是提供商标或服务标志保护？ 您的特拉华州名称可以被另一个美国司法管辖区的另一个实体使用。注册公司名称和商标不是一回事。注 册的美国联邦商标将在整个美国范围内为其注册的特定商品或服务提供保护。 商标、商号或服务商标所有人获得的最基本权利是防止他人利用所有人的善意，通过使用类似的商标或服 务商标，混淆或欺骗第三方购买产品或服务。评估一个商标、商号或服务商标是否被侵犯的基本问题是， 另一个人使用类似的商标或名称是否会在产品或服务的潜在购买者中造成混淆。当一个实体想要建立国家 声誉时，它应该在对名称进行重大投资之前，通过商标、商号和服务商标注册处进行广泛的名称搜索。此 外，该实体应通过互联网域名注册机构检查其公司名称(或名称的变体)的可用性。

我的公司应该有多少股份？

初创公司最初的公司注册证书中授权的股份数量和类型有些武断。我们通常建议，如果一家初创公司是作 为一家独立的公司组建的，那么它最初应该为最初的创始人资助以及随后的员工和顾问资助授权足够的股 份。子公司只需要少量的授权股份，因为它们将全部归母公司所有。Stripe Atlas 将子公司的默认值设置为 1000 股普通股(在其他国家有时称为“普通股”或“有表决权的股票”)，新公司的默认值为 1000 万股普通股。 拥有大量授权股票可能会对特拉华州的年度特许经营税产生影响(见下文的详细讨论)。 在任何情况下，如果您希望将来拥有更多或更少数量的授权股份，这种变更很容易通过修改公司注册证书 来实现，以便在授权股份不足的情况下，增加将要出售的股票类别的授权股份。 所有(或绝大多数，如果你决定使用创始人优先股-见下文了解更多)的初始股票应该是普通股，因为未 来的投资者将要求优先股的权利和偏好优于普通股。 什么是“面值”？ 在包括特拉华州在内的大多数州，面值是其公司法规的遗留物，通常在计算特许权税时发挥作用——这是 股票的最低发行价。面值没有什么意义；因为面值对特拉华州公司每年到期的特许经营税金额有影响，所 以一般建议选择较小的数字。 条带地图集表单的默认面值为: ● 对于新公司:10，000，000 股，每股面值 0.00001 美元

子公司:1000 股，每股面值 0.1 美元 如果您选择不同数量的股票，阿特拉斯将调整面值，以保持面值和股票数量的乘积低于 100 美元。(所以， 举个例子，如果你选择发行 5000 股，每股面值将是 0.01 美元。 什么是“发起人”？ 对于公司而言，公司发起人是指根据特拉华州法律有权在创建过程中作为代理人代表公司的人。公司成立 人有权准备、签署和归档公司注册证书和任何其他需要的文件。 当公司注册(通过向州政府提交公司注册证书)并任命初始董事时，公司发起人的权力终止。公司成立者不是 所有者或管理者。 什么是“军官”？总统和国务卿是做什么的？ 公司的高级职员(由董事会任命)负责公司的日常运营和管理。特拉华州法律基本上要求公司至少有一名总 裁和一名秘书，这是您在使用 Stripe Atlas 时选择的一部分。 公司总裁负责公司业务和其他管理人员的一般监督、指导和控制。秘书负责保存公司的会议记录簿、股票 记录以及公司的其他账簿和记录。他们还负责向任何股东或董事会议发出通知，并记录在这些会议上做出 的决定。 其他官员职位是可选的(例如:一名或多名副总裁、一名财务主管或一名助理秘书或财务主管)。一个人可以 担任一个以上的官员职位(包括所有两个需要的职位)。将公司与 Stripe Atlas 合并后，您可以指定其他角 色。

• 公司的高级职员是雇员吗？

一般来说，仅仅作为一名公司官员不会使个人成为雇员。如果明确同意该官员在公司的工资单上，那么该 个人就是雇员。然而，总裁、副总裁、财务主管、秘书或其他公司官员不是贵公司的员工并不罕见。有时， 美国律师会担任公司的秘书，但不是公司的雇员。 什么是“导演”？我的公司应该有几个董事？ 公司董事会成员(称为“董事”)不是许多其他国家所用术语意义上的董事。在美国的意思是，董事是公司董 事会的成员。董事会作为一个机构行事和决策；个人董事无权单独行动或约束公司。根据特拉华州法律， 一人董事会是允许的。董事可以是高级职员，高级职员可以是董事。许多公司行为需要董事会的批准(如 修改公司注册证书、出售股票、授予期权等)。公司的日常运作由高级职员处理，也称为“管理层”。 因为董事会是作为一个机构来决定和行动的，所以通常最好有奇数个董事，以确保不会出现僵局。除非 《公司注册证书》或《公司章程》中另有规定，否则董事会在会议上做出的决定通常由多数人决定。董事 会通过书面同意做出的决定(不需要召开会议)必须是一致的，并且在所有董事签署行动之前无效。董事会通 过书面同意做出的决定也可以通过电子邮件以电子方式做出(并得到董事的同意)，章程规定这种一致书面同 意的方法非常重要。

• 什么是注册代理？注册办公室？

特拉华州法律要求每个公司或有限责任公司在特拉华州既有“注册办事处”又有“注册代理人”。注册代理人是 一个负责任的第三方，他在商业实体成立的同一个州注册，并被指定代表公司或有限责任公司接收流程通 知、国务卿信函和其他官方政府通知(通常是税务表格和诉讼通知)的服务。要求所有特拉华州实体在特拉华 州拥有注册代理人和注册办公室的法律理论是，必须有一个实际居住在特拉华州实际物理地址的人来接收 重要文件，以便特拉华州法院对该实体拥有管辖权。 注册办事处只是一个州内可以找到或联系注册代理人的物理位置。 Stripe 将在公司组建过程中为 Stripe Atlas 用户安排一名特拉华州注册代理。注册代理服务的第一年包含 在 Stripe Atlas 设置费用中。有年费来维持特拉华州注册代理人；除非您选择退出或取消，否则 Stripe 将 在您的第一年结束后联系您，为您的注册代理服务自动续订并收费。 通过 Stripe Atlas，您向您的特拉华州注册代理人提供被授权接收注册代理人通信的自然人的姓名、业务 地址和业务电话号码。此人应被视为公司的通信联系人。必要时，必须不时更新这些信息。

在特拉华州成立公司有哪些步骤？

Stripe Atlas 可以帮助您在特拉华州组建公司，方法是生成必要的文档(来自 Orrick 的法律表格库)，并在您 签字后提交归档。Stripe Atlas 处理这些基本步骤来合并公司: 提交公司注册证书 公司注册证书由特拉华州州务卿备案。只有几个项目必须包含在公司注册证书中才能使其生效，包 括公司名称、公司目的的简要描述、最初授权的股份数量以及公司成立人和最初董事的姓名和地址。 公司注册证书的备案证明了公司的存在。向特拉华州支付申请费(这包含在 Stripe Atlas 的安装费 中)。 指定注册代理人 你和一个代表公司接收官方信件的注册代理签约。所有 Stripe Atlas 用户都自动设置一个注册代理， 年费为100美元.(第一年的费用包含在Stripe Atlas的安装费中。Stripe将在您的第一年后联系您， 自动续订您在特拉华州的注册代理。 规章制度 董事会通过以下组织决议中的章程。章程规定了影响公司治理的规则和各种一般公司程 序。 公司章程通常规定了影响公司治理的规则和各种一般公司程序。章程提供了特拉华州法律要求的程 序机制，包括确定授权董事的数量。使用 Stripe Atlas 时提供的章程通常适用于典型的初创公司。 理事会批准组织决议

董事会签署关于某些组织事项的组织决议批准。Stripe Atlas 提供的组织决议通过任命官员和详细 说明使公司启动和运行的其他初始步骤，完成了公司的组织。 一旦您在 Stripe Atlas 上签署并提交这些文件，并且 Stripe Atlas 导致在特拉华州进行某些备案，您的公司 将被合并。