LLCs vs. C Corps

LLCs vs. C Corps

What you need to know before you form your company.

生产

有限责任公司（LLCs）和C公司是美国的两种主要公司实体。每种实体类型都有一些特点，对一些企业来说比其他企业更有利。
我们在这里收集了一些信息，以便你可以在咨询你的专业顾问后做出明智的选择。

全球科技法律公司Orrick是Stripe Atlas的法律合作伙伴。Orrick的专家们为这一部分贡献了他们的专业知识（见免责声明），Atlas用户可以访问Orrick编写的更详细的Atlas法律指南。

有限责任公司

有限责任公司是一种根据经营协议组织起来的公司，经营协议是业主（称为 “成员”）之间的合同，规定了公司的经营方式以及合伙人之间的经济负担和回报的分配方式。

如何构建有限责任公司的可能性几乎是无穷无尽的，这可能是一种祝福，也可能是一种诅咒。
这使得与有限责任公司打交道具有挑战性，因为人们必须审查经营协议（以及成员之间可能签署的其他合同），以掌握公司的管理方式。相比之下，C公司更加标准化：它们有一些共同点，如用股票代表所有权，由董事会管理，由官员处理日常业务等。

• 有限责任公司有几个共同的特点。
  有限责任公司旨在为创始人提供有限责任；将企业的债务和义务的责任从企业家身上转移到公司本身。
  有限责任公司提供转手税，有限责任公司的所有者通常对企业的收入支付个人所得税。

C类公司

C公司是一个实体，旨在作为企业经营者和企业所有者之间的一个抽象层，他们可能参与或不参与经营。所有权是通过股份来追踪的，每份股份对应于对企业的一部分明确的控制权和对企业的经济收益的权利。所有者被称为股东。
许多家喻户晓的公司都是C类公司；一个人可以在谷歌公司拥有股份而不需要承担任何工作责任。这种控制权和所有权可以分开的假设贯穿于C类公司的机制和管理中。特拉华州有一套高度发达的管理公司的法律体系，在发生法律纠纷时，可以导致高度的可预测性。

• C类公司有几个共同的特点。
  C公司旨在提供有限责任；股东一般不对公司的债务和义务承担个人责任。
  C公司对自己的利润征收公司税（并有大量的申报义务）。如果公司向股东分配红利（或在雇员所有者的情况下向他们支付工资），则对股东单独征税。

公司的标准特征

有限责任公司和C公司都是公司。在美国，第三方，如政府和你可能希望与之做生意的公司，一般都乐意与这两种类型的公司打交道；但在一些国家则不然（在这些国家，相当于有限责任公司的当地公司与相当于C公司的当地公司相比，可能处于商业劣势）。
有限责任公司和C公司的目的都是为了限制业主和管理人员对公司行为和公司可能出现的债务的责任。
有限责任公司和C公司都可以成为合同的一方，可以拥有其他公司（并反过来被它们所拥有）或几乎任何其他资产，可以获得银行服务，并且一般可以经营业务。

资产和知识产权

许多副业项目的创始人、小团队、创业企业或还不知道自己长大后要做什么的企业都会选择有限责任公司。(它们也可以扩展到支持几乎任何规模的企业。例如，Basecamp是一家有限责任公司。Facebook最初是一家有限责任公司，后来改成了C公司）。

有限责任公司非常适合副业的一个原因是，资金和知识产权可以在有限责任公司的成员和有限责任公司本身之间相对自由地流动，通常不会像在C类公司中进行的交易那样产生税收后果，而且往往只需举行最少的仪式。

从概念上讲，C公司是可以做到这一点的，但它涉及更多的记录和（潜在的）棘手的税务考虑，特别是在知识产权方面。C类公司的大多数重大行动也需要一些仪式，如公司的正式决议或股东的投票；有限责任公司的经营协议通常授权业主和/或经理简单地采取行动。

税收

就美国税收而言，有限责任公司被认为是转手实体；它们不以自己的名义报税，而是在其所有者的个人所得税申报中报告其收入。C类公司有自己的纳税申报。(有点令人困惑的是，C型公司有时可以选择转手地位，而有限责任公司可以选择像公司一样纳税，但这些都不是它们的默认处理方式）。

流经有限责任公司的资金在有限责任公司所有者的层面上被征税；流经公司的资金在公司层面上被征税，此外，当资金流向所有者时（无论是作为工资还是作为利润分配）也被征税。

这些实体的不同税收待遇可能会产生有趣的影响，特别是如果公司出现亏损，就像许多公司在其生命的早期那样。在任何特定年份出现亏损的C类公司，通常会将该亏损结转到未来的纳税年度，可以用来抵消未来的利润。有限责任公司的亏损一般可用于抵消业主在同一纳税年度的收入，例如，来自就业的收入。

考虑这样的情况：一家公司在运营的第一年花费了10,000美元，但没有收入。一家C类公司可能必须将这一万美元的损失推迟到未来一年才能获得任何税收优惠。有限责任公司可能被允许将其所有者的总收入减少1万美元；这可能导致所有者的所得税账单减少几千美元。对于在美国从事技术工作的人来说，这可能导致他们获得大量的退税，他们可以用这些钱来资助企业的发展或用于任何其他目的，这是他们的钱。

国际业主

美国和特拉华州目前都没有对有限责任公司或C型公司的业主提出公民身份或居住地的要求。尽管如此，拥有有限责任公司可能会使非居民或非公民的业主面临非常复杂的税收情况。非居民的美国公民可能有义务为他们的有限责任公司赚取的收入申报美国税，而且还必须考虑这些收入在其当地的司法管辖区如何征税。
例如：考虑一个有两个业主的有限责任公司，一个在美国，一个在日本的非美国公民。在日本的业主可能会被美国对其有限责任公司的收入征税。在日本的业主也可能因相同的收入在日本被征税。这大大增加了他们报税的复杂性。

投资

专业投资者绝大多数都喜欢投资于C公司，而不是投资于有限责任公司。引用Orrick法律指南中关于Stripe Atlas的内容。

[由于收入和损失的转嫁性质，任何类型的投资者都不会对投资有限责任公司感兴趣（或可能被法律禁止）。
有限责任公司形式的极端灵活性也意味着试图投资于该公司的投资者必须进行大量的法律尽职调查，以确保他们购买的是他们期望购买的东西。许多投资者不想做大量昂贵的法律工作作为投资的条件；他们更喜欢在标准化的条款下投资于标准化的公司。C类公司更适合这种偏好。
如果你收到一个有限责任公司的投资要约，你可能会被许多投资者（包括YC）要求转换为特拉华州的C公司，作为在投资之前接受投资的一个要求。

雇员所有权

有限责任公司和C公司都可以有雇员。虽然原则上可以让员工拥有有限责任公司的所有权而不是控制权，但这并非易事。C类公司有很好的机制，可以向员工发放股权或股权期权，有很好的税收后果，而且整个科技行业对这种形式的所有权有文化和基础设施支持。

雇员和顾问可能更愿意接受股权，而不是成为有限责任公司的成员，这可能会使他们自己在有限责任公司存续期间的税务情况变得复杂（即使他们离开了有限责任公司的工作）。

归属

归属是一种机制，公司的创始人或员工通过这种机制在一段时间内获得他们的所有权。
Stripe Atlas有限责任公司不包括股权的归属时间表。虽然公司有一个明确的方法来区分企业的合作伙伴和所有者，但这些概念在有限责任公司中是内在地混合在一起的。一个所有者离开有限责任公司可能需要离开的合伙人和其余的合伙人就分离的条款进行谈判（尽管Stripe Atlas LLC有一些条款来解决这个过程）。一些公司希望这是一次彻底的分离，可能是由其余各方买断离职合伙人的利益。有些公司可能希望继续向离开的合伙人支付部分利润。这些决定是复杂的，往往取决于公司的情况和其所有者的愿望。
在科技行业中，有限责任公司的归属规范也不像C级公司那样成熟；许多有限责任公司是在家庭成员之间成立的（关系方面的考虑可能胜过合同安排），不导致合伙企业解散的离职情况比较少见，没有控制权的所有权不会像C级公司那样有价值，因为C级公司往往考虑以更大的规模运营。

将有限责任公司转换为C公司

有限责任公司一般可以转为C公司。(原则上，C公司可以转换为有限责任公司，但这种情况很少发生）。
因为有限责任公司是由成员之间的合同安排来管理的，为有限责任公司的转换过程解除风险通常需要广泛的法律审查，这增加了转换的货币和时间成本。
Stripe Atlas有限责任公司有他们的运营协议来预测可能的转换。有一个确定的程序来启动转换。所有权是以单位来跟踪的，这可以映射到未来C公司的股份发行上。Orrick是一家在初创企业方面有丰富经验的法律公司，他写了一份指南，概述了转换过程，并提供了带注释的模板，Stripe Atlas用户可以为转换进行定制。

有限责任公司在哪里成立？

美国的每个州都可以成立有限责任公司和C公司，无论创始人居住在哪里，也无论公司的实际运营在哪里。每个州都试图为他们的有限责任公司/C公司创造一个产品，使其具有吸引力，以吸引费用和当地经济发展。

目前所有的Stripe Atlas有限责任公司都是在特拉华州成立的，并且可能需要在业主的居住地或经营地注册为 “外国 “有限责任公司。这通常是一个简单的过程，每年只需要支付少量的费用。对于居住在美国以外的创始人的规定差别很大；请咨询当地的会计师或律师或当地政府。
Stripe Atlas有限责任公司是在特拉华州成立的。Orrick的法律指南描述了在特拉华州成立的一些好处。
特拉华州有限责任公司的好处是组建简单，极其灵活（对管理和治理安排的限制很少），并且对您将会接触的各方更加熟悉。此外，如果你决定将特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司，那么这个过程是简单的，而且很常见，有标准的表格来处理这个过程中的大多数要素。

本指南无意也不构成任何情况下的法律或税务意见、建议、调解或咨询。本指南和您对其的使用不会与Stripe、Orrick或PwC建立律师-客户关系。本指南仅代表作者的想法，既不认可也不一定反映Orrick的信念。奥理克不保证或担保该指南中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。你应该就你的特定问题寻求有能力的律师或在你的管辖范围内有执业资格的会计师的建议。